Vopy AB (publ.), 559211-2600 (”Vopy”/”bolaget”), kallar härmed till extra bolagsstämma den 16 november 2021. Stämman kommer att genomföras enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående. Vopy välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
Förutsättningar för deltagande
För att en aktieägare ska ha rätt att genom poströstning delta vid stämman ska denne (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken senast den 8 november 2021 (”Avstämningsdagen”) (ii) dels senast den 15 november 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Vopy tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till stämman sker genom avgivande av poströst.
En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear senast på Avstämningsdagen, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats: www.vopy.com/corporate-governance.
Det ifyllda formuläret måste vara Vopy tillhanda senast kl 16:00 den 15 november 2021. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Vopy AB (publ), ”EGM”, Kungsgatan 3, 111 43 Stockholm.
Om aktieägaren poströstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas
formuläret. Fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets webbplats: www.vopy.com/corporate-governance. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För frågor om stämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta bolaget på [email protected].
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Vopy, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Vopy via e-post till [email protected], senast den 6 november 2021. Upplysningarna lämnas genom att hållas tillgängliga på bolagets webbplats (www.vopy.com/corporate-governance) senast den 11 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt det och uppgett sin postadress eller e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om antagande av Incitamentsprogram 2021/25 och av emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
7. Stämman avslutas
Punkt 1 – val av ordförande
Styrelsen föreslår styrelsens ordförande Sven Hattenhauer som ordförande samt protokollförare vid stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen anvisar.
Punkt 2 – upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängd som godkännas är den röstlängd som upprättas av styrelseordförande baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras och tillstyrks av justeringspersonen.
Punkt 3 – val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår verkställande direktör Kim Forssell till person att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 4 – prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
Kallelse till stämman har skett i enlighet med aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning, varför styrelsen föreslår att stämman beslutar att stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
Punkt 5 – godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att ovan dagordning godkännes.
Punkt 6 – beslut om antagande av incitamentsprogram 2021/2025 och av emission och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för nuvarande och framtida ledande befattningshavare och övriga anställda och konsulter inom Vopy-koncernen (”Incitamentsprogram 2021/25”) genom en riktad nyemission av högst 10 000 000 teckningsoptioner, vardera med rätt till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 000 000 kronor, på nedanstående huvudsakliga villkor.
1. Teckningsoptionerna ska utges i fyra separata teckningsoptionsserier, vardera innefattande 2 500 000 teckningsoptioner; härefter omnämnda ”TO21/25:1”, ”TO21/25:2”, ”TO21/25:3” och ”TO21/25:4” (gemensamt ”Optionsserierna”).
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Vopy för att överlåtas till deltagare i Incitamentsprogram 2021/25 enligt nedan.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske i direkt anslutning till emissionsbeslutet, dock senast 3 vardagar därefter. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Vopy ska ha rätt att överlåta teckningsoptioner till anställda och konsulter i Vopy-koncernen enligt nedan.
| Kategori | Högst antal per person | Högst antal per kategori |
| Ledande befattningshavare, exklusive styrelse samt nuvarande verkställande direktör | 1 000 000 | 2 500 000 |
| Övriga medarbetare | 750 000 | 7 500 000 |
Kategori
a. Ledande befattningshavare, exklusive styrelse samt nuvarande verkställande direktör
b. Övriga medarbetare
Högst antal per person
a. Ledande befattningshavare, exklusive styrelse samt nuvarande verkställande direktör: 1 000 000
b. Övriga medarbetare: 750 000
Högst antal per kategori
a. Ledande befattningshavare, exklusive styrelse samt nuvarande verkställande direktör: 2 500 000
b. Övriga medarbetare: 7 500 000
Då syftet är att Incitamentsprogram 2021/25 ska erbjudas till en vid krets för att på bästa möjliga sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara finansiella kriterier för att vara berättigad att förvärva teckningsoptioner.
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per deltagare inom viss kategori överskrids med 50 procent. Styrelsen äger rätt att med beaktande av ovan besluta om fördelningen mellan respektive Optionsserie.
1. Medarbetarnas anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 16 november 10 december 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning och om tidpunkt för överlåtelse av teckningsoptionerna.
2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.
3. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast fem dagar efter anmälan om förvärv. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.
4. En förutsättning för att ha rätt att förvärva teckningsoptioner från Vopy är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet är anställd i eller har ett löpande engagemang i Vopy-koncernen, (ii) att förvärv av teckningsoptioner kan ske i enlighet med tillämpliga lagar, och enligt styrelsens bedömning kan genomföras med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska ansträngningar, och (iii) att deltagaren har ingått avtal med bolaget, enligt vilket bolaget, eller den som bolaget utser, under vissa omständigheter har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren om deltagarens anställning eller annat avtalat engagemang upphör eller om deltagaren vill överlåta teckningsoptionerna innan de kan utnyttjas för teckning av aktier, i vissa fall till ett belopp som motsvarar det lägsta av deltagarens anskaffningspris och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärde.
5. För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor som framgår av villkoren för respektive Optionsserie (gemensamt ”Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25”) som finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.vopy.com/corporate- governance. Av Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25 följer bland annat:
a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 8,00 kronor;
b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25;
c) att teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktie under nedan perioder för respektive Optionsserie:
TO21/25:1: 15-31 december 2024
TO21/25:2: 15-31 mars 2025
TO21/25:3: 15-30 juni 2025
TO21/25:4: 15-30 september 2025
d) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i Optionsvillkor Incitamentsprogram 2021/25.
6. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Motiv för incitamentsprogrammet och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2021/25 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa möjligheter för bolaget att behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal och andra viktiga resurser genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera deltagarna till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget.
Utspädning och övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 10 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,91 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, oaktat vad som anges nedan kring övriga aktiebaserade incitamentsprogram och teckningsoptioner.
Utöver detta förslag till incitamentsprogram har extra bolagsstämma den 9 mars 2021 beslutat om två teckningsoptionsprogram, dels till vissa optionsinnehavare i dotterbolag (7 570 080 st), dels till styrelse och ledande befattningshavare (8 500 000 st) vilka, oaktat förekommande omräkning etc., kan berättiga till teckning av högst 16 070 080 nya aktier i bolaget.
Bolaget har även utfärdat avtalsbaserade kvalificerade personaloptioner till ett antal nyckelmedarbetare, vilka efter intjäning berättigar till teckning av högst 7 250 000 nya aktier i bolaget under förutsättning av bolagsstämmas godkännande.
Utöver incitamentsprogram har bolagets styrelse i juli 2021 med stöd av bemyndigande inom ramen för en riktad emission av s.k. units beslutat att emittera 3 102 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av högst 3 102 000 nya aktier i bolaget.
Beredning av ärendet
Incitamentsprogram 2021/25 har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa legala rådgivare. Ingen anställd som kan komma att omfattas av Incitamentsprogram 2021/25 har deltagit i utformningen av villkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att optionerna inte kommer medföra några personalkostnader för bolaget. Teckningsoptions-programmet förväntas endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upplysningar och handlingar
Fullständiga förslag till beslut jämte handlingar enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats, www.vopy.com/corporate-governance, senast den 2 november 2021. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
Antal hos Euroclear registrerade aktier och röster i Vopy uppgår vid tidpunkten för kallelsen till totalt 193 796 440 st.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Stockholm i oktober 2021
Vopy AB (publ)
Styrelsen